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Le 8 mai 2026, 22:05h CET / 16:05h ET
NYXOAH SA
(Euronext Brussels/Nasdaq: NYXH)
Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
(ci-après la « Société »)
Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 10 juin 2026
Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 10 juin 2026 à 14 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué avant ce moment-là. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.
La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de suivre les assemblées à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, au cours des assemblées. Les modalités de participation aux assemblées par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires, conformément à l'article 7:137 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA »), mais constituera un moyen supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre les assemblées générales. Les détenteurs de titres souhaitant assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires par vidéoconférence et voter valablement sur les points à l'ordre du jour sont invités à exercer leurs droits de vote avant les assemblées en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 13:45h CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
1. Prise de connaissance du/des et discussion sur :
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025 et de l'affectation du résultat proposée
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
3. Décharge des administrateurs
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.
4. Décharge du commissaire
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération.
6. Approbation de toutes les clauses pertinentes de l’Instrument Obligataire conformément à l'article 7:151 du CSA
Le 18 décembre 2025, la Société a émis 225 obligations convertibles pour un montant nominal total de 22.500.000 EUR (les « Obligations ») en vertu d'un contrat de souscription conclu avec une entité gérée par Heights Capital Management le 13 novembre 2025, tel que modifié par un daté du 16 décembre 2025. Les Obligations sont régies par un instrument obligataire, tel que modifié le 2 février 2026 (l’ « Instrument Obligataire »).
En résumé, l'article 6.8 de l’Instrument Obligataire prévoit que la Société doit notifier les détenteurs des Obligations dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la survenance d'un Événement Concerné (qui comprend, entre autres, la survenance d’un Changement de Contrôle). Aux fins de l’Instrument Obligataire, un « Changement de Contrôle » désigne la survenance d’un événement ou d’une série d’événements par lesquels une ou plusieurs personnes, agissant de concert, acquièrent le contrôle (au sens de l’article 1:14 du CSA) de la Société.
L’article 7.2 de l’Instrument Obligataire prévoit que, à la suite de la survenance d'un Événement Concerné, chaque détenteur d’Obligations aura le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète, en espèces, ladite Obligation à la Date de Vente de l’Événement Concerné (telle que définie dans l’Instrument Obligataire) au Montant de Remboursement Anticipé correspondant. Aux fins de l’Instrument Obligataire, le « Montant de Remboursement Anticipé » désigne, pour toute Obligation, la somme (a) de la Prime de Remboursement Anticipé (telle que définie dans l’Instrument Obligataire) ; et (b) d’un montant égal au plus élevé des deux montants suivants : (i) 120 % du montant en principal de cette Obligation en circulation à la Date de Remboursement Anticipé concernée (telle que définie dans l’Instrument Obligataire) ; et (ii) la Valeur de Parité concernée (telle que définie dans l’Instrument Obligataire) d’une Obligation.
Proposition de décision : L'assemblée générale prend acte, approuve et ratifie, dans la mesure du nécessaire et lorsque cela est applicable, conformément à l'article 7:151 du CSA, l'article 6.8 et l'article 7.2 de l’Instrument Obligataire ainsi que toute autre disposition de l’Instrument Obligataire qui relève ou pourrait être considérée comme relevant du champ d'application de l'article 7:151 du CSA (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent de manière significative le patrimoine de la Société ou qui donnent lieu à une dette ou à un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société (chacun étant un « Mandataire » aux fins de la présente résolution), chaque Mandataire agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du CSA en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge.
7. Réélection de Robelga SRL (représentée par son représentant permanent Robert Taub) en tant qu’administrateur
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Robelga SRL, représentée par son représentant permanent Robert Taub, en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Robelga SRL sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
8. Réélection de Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Jürgen Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
9. Réélection de Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Kevin Rakin sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
10. Réélection de Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Rita Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
11. Réélection de Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Virginia Kirby sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
12. Nomination de Daniel Wildman en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Daniel Wildman en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Daniel Wildman sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
13. Réélection de Pierre Gianello en tant qu’administrateur
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Pierre Gianello en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2027. Le mandat de Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente autorisation, pour un montant total égal au montant du capital de la Société à la date immédiatement antérieure à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’approbation du capital autorisé renouvelé, et ce conformément aux termes et conditions énoncés dans le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 du CSA, tel que mentionné au point 1 de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer entièrement le premier et deuxième paragraphe de l’article 7 (« Capital autorisé ») des statuts de la Société et de remplacer ce premier et deuxième paragraphe de l’article 7 respectivement par le texte suivant (où (i) le montant mentionné entre parenthèses dans le premier paragraphe sera le montant du capital de la Société à la date immédiatement antérieure à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’approbation du capital autorisé renouvelé, (ii) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l’assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (iii) les autres dispositions de l’article 7 restent en place et sont réapprouvées) :
A) texte du premier paragraphe : « Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations à concurrence d’un montant total maximal de [montant du capital de la Société à la date immédiatement antérieure à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’approbation du capital autorisé renouvelé] euros. »
B) texte du deuxième paragraphe : « Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société du [date de l’assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé]. »
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu’à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Pour assister aux assemblées générales du 10 juin 2026, les détenteurs d'actions, de droits de souscription et d’obligations convertibles doivent se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du CSA n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2026, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 9 juillet 2026 à 14 heures CET, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Les détenteurs de droits de souscription ou d’obligations convertibles émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du CSA, assister aux assemblées générales avec voix consultative.
Pour pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire, le détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré comme détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 27 mai 2026 à minuit (heure belge). Seules les personnes enregistrées comme détenteurs de titres à cette date et à cette heure auront le droit d’assister et (s'ils sont actionnaires) de voter aux assemblées. Le nombre de titres détenus par le détenteur le jour des assemblées ne sera pas pris en compte.
Intention de participer à l'assemblée
Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d’administration de la Société, par e-mail à shareholders@nyxoah.com au plus tard le 4 juin 2026, de leur intention de participer aux assemblées, indiquer le nombre de titres pour lesquels ils ont l'intention de voter, et, pour les détenteurs d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur enregistrement en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Pour assister aux assemblées, les détenteurs de titres et les mandataires doivent justifier de leur identité et les représentants de personnes morales doivent présenter des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant l'ouverture des assemblées.
Vote par procuration ou par correspondance
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant les assemblées soit (i) en votant par correspondance, soit (ii) en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Si les actionnaires votent par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire ne peut exercer le droit de vote que conformément aux instructions de vote contenues dans la procuration.
Le formulaire de vote par procuration et le formulaire de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés à cette fin. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site web de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings).
Si les actionnaires votent par procuration ou par correspondance, ils doivent, en plus des formalités ci-dessus, envoyer par e-mail à shareholders@nyxoah.com un formulaire de vote par procuration ou un formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2026.
Veuillez noter que les formulaires de vote par procuration et les formulaires de vote par correspondance peuvent être signés au moyen d'une signature électronique, conformément à l’article 7:143 §2 du CSA.
Participation aux assemblées générales virtuellement
Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, virtuellement et en temps réel, à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse électronique à la Société au plus tard le 4 juin 2026 par e-mail à shareholders@nyxoah.com.
Quelques jours avant les assemblées générales, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront communiquée à la Société) un lien et, le cas échéant, un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer aux assemblées générales via leur ordinateur, leur tablette ou leur smartphone.
Juste avant le début des assemblées générales, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail et, le cas échéant, de saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe, afin de participer aux assemblées générales virtuellement.
Les détenteurs de titres participant aux assemblées générales virtuellement auront la possibilité de suivre la retransmission en direct des assemblées en temps réel et de poser des questions aux administrateurs, le cas échéant par écrit, au cours des assemblées concernant les points à l'ordre du jour.
Nouveaux points à l’ordre du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre du jour ou soumettre des propositions de décision doivent, outre les formalités ci-dessus, établir à la date de leur demande la preuve de la détention de la participation requise dans le capital et envoyer le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de décision par e-mail à shareholders@nyxoah.com au plus tard le 19 mai 2026. La demande doit également mentionner l'adresse électronique à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la demande.
En tout état de cause, l'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 26 mai 2026.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent envoyer leurs questions à la Société, portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, par e-mail à shareholders@nyxoah.com au plus tard le 4 juin 2026. Les réponses à ces questions seront fournies lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire conformément à la loi applicable.
Documentation
Tous les documents relatifs à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire qui doivent être mis à disposition en vertu de la loi, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de vote en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse suivante : https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et ne peuvent être consultés que sur rendez-vous pris par e-mail (shareholders@nyxoah.com). Les détenteurs de titres peuvent également obtenir gratuitement une copie papier de ces documents en envoyant un e-mail à shareholders@nyxoah.com.
Les formalités susmentionnées, ainsi que les instructions figurant sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence de quorum particulière pour la délibération et le vote des décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.
Conformément à l'article 7:153 du CSA, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté pour la délibération et le vote des résolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Le vote : Chaque action donne droit à une voix.
Majorité : Conformément à la législation applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, autres que le point 2, seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale concernée. Conformément aux articles 7:153 du CSA, les résolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés, étant entendu que les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
Données personnelles : La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit ou collecte auprès des détenteurs de titres émis par la Société et des agents dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris la convocation, l'enregistrement, la participation et le vote, ainsi que de la tenue de listes ou de registres de détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base de détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transmises à des tiers dans le but d'assister ou de servir la Société dans le cadre de ce qui précède.
Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à l'avis de confidentialité de la Société disponible sur le site web de la Société : https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah.
La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des agents sur la description des droits dont ils peuvent disposer en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit de regard, le droit de rectification et le droit d'opposition au traitement, qui sont exposés dans la section intitulée « Quels droits pouvez-vous exercer ? » de l'avis de confidentialité susmentionné.
Tout ceci sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation des l'informations et de participation à l'assemblée générale des actionnaires afin d'exercer vos droits en tant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données à caractère personnel par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par e-mail à privacy@nyxoah.com.
Le conseil d'administration
Pièce jointe
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